Beslut om ändring av bolagsordningen
Extra bolagsstämman beslutade om att ändra § 4 och § 5 i bolagets bolagsordning enligt följande.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 9 786 000 och högst 39 144 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska vara lägst 48 930 000 och högst 195 720 000.
Beslut om riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 3
Extra bolagsstämman beslutade om en vederlagsfri företrädesemission, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av högst 34 713 231 teckningsoptioner av serie TO 3 (”TO 3”) på följande villkor.
Teckningsoptionen (TO 3) ger för varje innehavd teckningsoption rätt att, under perioden från och med 25 oktober 2023 till och med 7 november 2023, teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 60 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under perioden från och med den 11 oktober 2023 till och med den 24 oktober 2023, dock lägst aktiens kvotvärde och högst 1,00 SEK.
Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna endast tillkomma de vilka tecknat och tilldelats aktier i den företrädesemission som beslutades av styrelsen den 10 juli 2023 med stöd av bemyndigande från årsstämman den 28 juni 2023 (”Företrädesemissionen”).
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälen till detta, liksom avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra leverans av de teckningsoptioner som var en del av erbjudandet i Företrädesemissionen.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för extra bolagsstämman. Överteckning får inte ske.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 942 646,20 SEK.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Beslut om riktad emission av vederlagsfria teckningsoptioner av serie TO 4
Extra bolagsstämman beslutade om en emission av teckningsoptioner, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, om högst 34 713 231 teckningsoptioner (”TO 4”) på följande villkor.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna endast tillkomma de vilka tecknat och tilldelats aktier i Företrädesemissionen.
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Skälen till detta, liksom till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra leverans av de teckningsoptioner som var en del av erbjudandet i Företrädesemissionen.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för extra bolagsstämman. Överteckning får inte ske.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 6 942 646,20 SEK
TO 4 är en event-driven teckningsoption som endast kan aktiveras under särskilda omständigheter efter det att en eller flera utlösande händelser eller nyheter ägt rum (”Väsentlig Händelse”). Dessa Väsentliga Händelser utlöser två separata inlösentidpunkter.
Viktig affärsmässig händelse
Bolaget ingår ett viktigt kommersiellt avtal med en regional eller global leverantör av en streamingservice, Bluetooth-högtalare eller annan tredjepartsleverantör av stor vikt för Bolaget. Optimalt en leverantör med mer än 50 miljoner användare/kunder och/eller ett avtal med ett uppskattat värde om minst 2 MSEK under en sexmånadersperiod eller som på annat sätt har potential att bidra till företagets likviditetsmässiga break-even (”Inlösentidpunkt A”).
Inlösentidpunkt A ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 90 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under femton (15) handelsdagar före dagen för den händelse som utlöst Inlösentidpunkt A, dock lägst aktiens kvotvärde.
Stabil generell utveckling
Om a) ingen viktig affärsmässig händelse enligt ovan inträffar och b) bolaget över ett kvartal uppnår ett positivt kassaflöde (finansiella transaktioner ej inkluderat) inträffar den andra inlösentidpunkten (”Inlösentidpunkt B”).
Inlösentidpunkt B ger för varje innehavd teckningsoption rätt att teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 130 procent av teckningskursen i Företrädesemissionen. Styrelsen fattar formellt beslutet om en Väsentlig Händelse ägt rum som således utlöser att TO4 kan nyttjas.
Om varken Inlösentidpunkt A eller Inlösentidpunkt B inträffar före den 1 oktober 2024 förfaller teckningsoptionerna i deras helhet.
Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under tio (10) handelsdagar vilka kommer att aviseras av styrelsen i samband med meddelande om att en Väsentlig Händelse inträffat som utlöst antingen Inlösenperiod A eller Inlösenperiod B.
Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Beslut om kvittningsemission av units
Extra bolagsstämman beslutade om att öka aktiekapitalet med högst 192 000 SEK genom en emission av högst 960 000 units, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, på följande villkor.
Varje unit består av en (1) aktie, en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 5 samt en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO 6 (”Unit”).
Teckningskursen är 0,20 SEK motsvarande samma teckningskurs som i Företrädesemissionen. Betalning ska ske genom kvittning av fordran.
Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna erhålls vederlagsfritt. Skälen till detta är att säkerställa framtida finansiering och för att ledningen fullt ut ska kunna fokusera på den kommersiella uppbyggnaden. Målet med TO 5- och TO 6-programmet är att stärka bolaget och gynna dess aktieägare.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna Units endast tillkomma:
- Christian Berger (450 000 Units)
- Paginera Invest AB (360 000 Units)
- Fredrik Åhlander (150 000 Units); tillsammans ”Parter/Parterna”.
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget tidigare ingått avtal med garanterna i Företrädesemissionen med villkor att Parterna kan komma att kvitta sin respektive garantiersättning mot Units i bolaget.
Teckning av Units sker genom kvittning av respektive Parters fordringar, i deras helhet, mot Bolaget enligt nedan.
- Christian Berger, 90 000 kr
- Paginera Invest AB, 72 000 kr
- Fredrik Åhlander, 30 000 kr
Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för extra bolagsstämman. Överteckning får inte ske.
TO 5
Teckningsoptionen av serie TO 5 emitteras med samma villkor som TO 3. Villkoren framgår i vad som anges ovan.
TO 6
Teckningsoptionen av serie TO 6 emitteras med samma villkor som TO 4. Villkoren framgår i vad som anges ovan.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO 5 samt TO 6 för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 384 000 SEK.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Beslut om implementering av teckningsoptionsprogram för VD
Extra bolagsstämman beslutade om att implementera ett optionsprogram för bolagets VD baserat på 4 893 680 teckningsoptioner (”TO 7”) på följande villkor.
Teckningsoptionen (TO 7) ger för varje innehavd teckningsoption rätt att, under perioden från och med den 10 januari 2025 till och med den 24 januari 2025, teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under samtliga handelsdagar som infaller under perioden från och med den 28 augusti 2023 till och med den 14 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid teckningstidpunkten, vilken ska bestämmas med tillämpning av en Black & Scholes-värdering.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna endast tillkomma:
- Rickard Riblom – 4 893 680 teckningsoptioner
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolagets VD att delta i TO 7 genom att förvärva teckningsoptionerna enligt programmet.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för extra bolagsstämman. Överteckning får inte ske.
Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka från teckningstillfället.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 978 736 SEK.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Beslut om implementering av teckningsoptionsprogram för tidigare styrelseordförande
Extra bolagsstämman beslutade om att implementera ett optionsprogram för den vid årsstämman avgångne styrelseordföranden baserat på emission av högst 1 223 420 teckningsoptioner (”TO 8”) på följande villkor.
Teckningsoptionen (TO 8) ger för varje innehavd teckningsoption rätt att, under perioden från och med den 10 januari 2025 till och med den 24 januari 2025, teckna en (1) ny aktie till en teckningskurs motsvarande 200 procent av aktiens volymviktade genomsnittskurs under samtliga handelsdagar som infaller under perioden från och med den 28 augusti 2023 till och med den 14 september 2023, dock lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
Teckningsoptionerna ska emitteras till en teckningskurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid teckningstidpunkten, vilken ska bestämmas med tillämpning av en Black & Scholes-värdering.
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska rätten att teckna teckningsoptionerna endast tillkomma:
- Björn Walther genom Walther & Gathe AB (org. nr. 559102-8542) – 1 223 420 teckningsoptioner
Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för styrelsens tidigare ordförande att delta i TO 8 genom att förvärva teckningsoptionerna enligt programmet.
Teckning ska ske på separat teckningslista senast två veckor från dagen för extra bolagsstämman. Överteckning får inte ske.
Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka från teckningstillfället.
Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 244 684 SEK.
Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den bolagsstämma som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
Stämman beslutade att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1 – 3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna anskaffa rörelsekapital samt finansiera och möjliggöra fortsatt expansion. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).
Smärre justeringar
Bolagets verkställande direktör bemyndigades att vidta de smärre justeringar i besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.
Stockholm den 19 september 2023
Sound Dimension AB
STYRELSEN